在現(xiàn)實(shí)生活中，當(dāng)事人之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，往往會簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢后是否可以解除合同？小編為大家整理了相關(guān)的法律知識，下面一起來看看吧，相信會對你有所幫助。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢后是否可以解除合同
合同一旦生效就產(chǎn)生合同的實(shí)質(zhì)性效力，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同的約定全面履行各自的義務(wù)，倘若一方當(dāng)事人不按照合同約定履行義務(wù)，他方當(dāng)事人有追究其違約責(zé)任的權(quán)利。具體而言，依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，出讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方“交付”股權(quán)，而受讓方應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款。對轉(zhuǎn)讓方而言，股權(quán)得以交付，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即履行完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就得以實(shí)現(xiàn)。那么股權(quán)的交付是如何體現(xiàn)的呢?
首先來考察一下確認(rèn)股東身份的法律依據(jù)。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或者名稱，且股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章;有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)㈩資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱、繳納的㈩資額和㈩資日期;有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額等等;股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載于股東名冊。由此可以看出，工商登記、公司章程、出資證明書和股東名冊均可作為確認(rèn)股東身份的證明，那么究竟以哪一個(gè)作為標(biāo)準(zhǔn)來確定股權(quán)的交付呢?筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以股東名冊的變更作為股權(quán)交付的標(biāo)志，工商登記并不具有決定股權(quán)是否交付的效力，即“有限責(zé)任公司的股東名冊變更是股權(quán)轉(zhuǎn)移的發(fā)生時(shí)間，而公司到于商登記管理部門的變更登記則是公示性的登記，僅是對當(dāng)事人已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)加以確認(rèn)。”
對于有限公司而言，公司對股東的認(rèn)可是確認(rèn)股東身份的重要依據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓要想對公司產(chǎn)生效力，股權(quán)受讓人要想行使股東的權(quán)利，必須要讓公司了解受讓人的姓名、名稱、住所等情況，而公司對新股東的承認(rèn)正是通過股東名冊的變更宋體現(xiàn)的。公司以股東名冊為依據(jù)來進(jìn)行會議通知、分配利潤等活動，所以只有在公司變更股東名冊后，受讓人才能取得股東的資格和地位，才能參加股東會議、參與公司的管理以及公司盈利的分配等等?！墩髑笠庖姼?》第24條第3款規(guī)定：“受讓人記載于股東公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持。”顯然，征求意見稿實(shí)際上是以股東名冊作為認(rèn)定股東的依據(jù)，把股東名冊的變更作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對抗要件。按照國際慣例，除有相反證據(jù)外，股東名冊也是公司確認(rèn)股東身份的充分法律依據(jù)。
如果公司無正當(dāng)理由怠于或者拒絕變更股東名冊，或者因公司的過失導(dǎo)致股東名冊的登記與事實(shí)不符，可以視為公司已經(jīng)明知新股東的身份，公司不得否認(rèn)受讓人的股東地位，即應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司生效，受讓人可以對公司主張股東的相應(yīng)權(quán)利;如果由此給受讓人造成損失，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;如果由于轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е鹿蓶|名冊未能變更，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同責(zé)任。當(dāng)然，在股東名冊變更后，受讓人可以據(jù)此要求公司持股東名冊進(jìn)行工商登記的變更，如果公司未及時(shí)履行變更義務(wù)而給受讓人造成損失，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
從工商登汜的性質(zhì)來看，工商登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件。工商登記屬于行政管理行為，是對當(dāng)事人已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)加以確認(rèn)，是否進(jìn)行工商登記不影響受讓人股東資格的取得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記屬于商事登記，商事登記按其功能分為設(shè)權(quán)性登記與宣示性登記，設(shè)立登記屬于生效要件，有創(chuàng)設(shè)權(quán)利主體或法律關(guān)系的效力，著重強(qiáng)調(diào)其市場準(zhǔn)人的法律效果，對未經(jīng)登記者，即否定其主體資格或法律關(guān)系。宣示性登記是對有關(guān)法律事實(shí)進(jìn)行審查、確認(rèn)，并予以公示的一種行為，其效果僅限于對既存事實(shí)的一種宣示，這種登記屬于對抗要件，不登記不能對抗第二人，如當(dāng)事人怠于變更登記事項(xiàng)并不足以影響法律行為本身引起的有關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。股權(quán)變更登記即屬于宣示性登汜，是對股權(quán)已經(jīng)發(fā)生變動這一事實(shí)進(jìn)行確認(rèn)，并向社會公眾公開，“以使公眾了解權(quán)利變動的情況，從而保證市場經(jīng)濟(jì)活動的安全”。登記僅具有公示力，不具有確定事實(shí)變動的效力，第三人可以信賴登記事項(xiàng)的真實(shí)性，并據(jù)此進(jìn)行商事活動，當(dāng)事人不得以登汜的事項(xiàng)對抗善意第三人。如果第三人因?yàn)樾刨嚬ど痰怯浂c之交易，縱使登記的股東與實(shí)際的股東不同，基于工商登記的公信力，雙方交易的效力并不受影響，換言之，即使公開的登記事項(xiàng)有瑕疵，公司和“形式上的股東”也須對外承擔(dān)責(zé)任。
從現(xiàn)行法律的規(guī)定來看，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第31條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第1條規(guī)定：“為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司的登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，制定本條例。”運(yùn)用日的解釋的方法來進(jìn)行考察，“規(guī)范公司的登記行為”是《公司登記管理?xiàng)l例》的主要立法目的，由此可見，《公司登記管理?xiàng)l例》是運(yùn)用行政管理手段來加強(qiáng)對公司登記行為的管理，是公法意義上的行政管理行為，是從公法的角度強(qiáng)加給公司的法定義務(wù)，即使公司在應(yīng)當(dāng)辦理登記的情形下沒有辦理登記，也僅僅是違反了公法上義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公法上的責(zé)任，但并不影響私法上合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。正如該條例第 63條之規(guī)定：“公司變更登記，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理;逾期未辦理的，處以1萬元以上 10萬元以下的罰款”，公司應(yīng)當(dāng)接受丁商行政部門的處罰，但并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、收購股權(quán)協(xié)議范本
甲方（收購方）：
法定代表人：
住所地：
郵編：
電話：
傳真：
乙方（出讓方）：
法定代表人：
住所地：
郵編：
電話：
傳真：
本協(xié)議雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方收購乙方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。
一、甲方聲明
1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
4、甲方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。
5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確完整的。
二、乙方聲明
1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。
2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實(shí)、完整的，無任何權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。
3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。
4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強(qiáng)制。
5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，經(jīng)營活動完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
6、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。
7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。
8、乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實(shí)。
9、乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。
10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
三、協(xié)議期限
本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。
四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、乙方系 共同出資設(shè)立的 公司，法定代表人 ，注冊資本人民幣 元（大寫： 元）。
2、乙方各股東出資額及出資比例為：
五、增資
1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。
2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣 萬元（大寫： ），資后注冊資本為人民幣 萬元（大寫： ）。
3、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購乙方本次全部增資，甲方認(rèn)購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的 ，為乙方第 大股東。
六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為